首頁 行業資訊 PPP論壇 PPP學院 活動沙龍 綜合服務 關于我們 大數據 項目庫 注冊 登錄
中國PPP門戶網_PPP模式_PPP行業_PPP資訊_PPP咨詢_PPP大數據_ppp項目_PPP培訓_PPP案例_PPP導航_PPP專家_PPP全程一站式服務

請給REITs插上翅膀--關于化債\PPP\資本金\稅\模式(銀行角度)

  • 試點REITs的特別之處,在于與政信項目、基建領域關聯,若REITs只是作為資本市場一項創新產品,本不會受到如此關注。當前地方政府存量債務壓力、企業高杠桿和經濟轉型疊加疫情沖擊,基建、西部大開發急需資金加血,REITs的推出對政府基建融資渠道具有現實意義。

    本質上,試點REITs的價值在于將政府存量債務解決和增量的支持一并考慮,通過盤活政府類項目中有收益資產,通過資產現金流拉長期限,創設REITs引入資本市場資金,以減輕當前政府財政壓力,逐步恢復地方政府的投資與融資能力。

    但REITs交易結構中似乎少了銀行,

    少了銀行就少了資金和很多資源。銀行和政府、國企具有天然聯系,在項目端有資源積累優勢,在資金端有理財子基金、私人銀行等資金渠道。

    從銀行參與角度,最關注還是REITs從基礎設施領域試點,能不能解決政府類項目融資問題,打通政府類資產端和資本市場資金端,成為43號文后繼PPP、專項債的新一輪大基建和西部大開發的主流融資模式和資金供給來源?

    還有一個聯想:公募REITs的權益性和非債性,平臺公司盤活存量資產獲得的資金,鼓勵用于新項目。但能否作為項目資本金呢?如果可以,REITs可能會插上翅膀,成為解決未來50萬億基建的天使,促進經濟的穩定發展貢獻著歷史階段的意義。

    下面實操角度全面解析REITs與化債、杠桿和PPP、資本金關系,REITs實操的關鍵問題以及從實操角度優化交易結構,供各位探討。

    一、REITs、類REITs和試點REITs

    定義大家看多了,但還是先梳理辨析。其實通常講的REITs(RealEstate Investment Trusts)是指房地產投資信托基金,是一種通過發行股份或者收益憑證匯集多數投資者的資金,交由專門投資機構進行不動產投資經營管理,并將投資綜合收益,按高額比例分配給投資者的一種信托基金。

    類REITs。國內的類 REITs 主要是以私募形式發行的資產支持專項計劃,底層資產為物業收入或寫字樓、商業門面租金等。標準 REITs 往往指的是上市的公募型的權益型 REITs,可以說之前國內發行的REITs基本上都是類REITs,主要實操問題還是政策制度、稅收政策和公募發行問題,交易結構一般“專項資產管理計劃+私募基金 +SPV”三層結構,發行量不大,但是實踐價值寶貴??梢猿蔀樵圏cREITs的經驗來源。

    試點REITs最大關注點在于支持政府基建類基礎資產。試點REITs鼓勵采取政府類基礎設施建設+權益性+公募結構。其實是基于類REITs實踐基礎上對房地產投資信托基金的借鑒。特殊的意義和想象空間在于試點REITs很有可能是具有非標功能的標準化產品,也只有具有這層意義,才起到重大意義。

    二、REITs如何化債、去杠桿以及與PPP、項目資本金關系

    1、REITs與化債、去杠桿關系

    當前地方政府債務壓力,不僅嚴重阻滯地方政府投資能力,并且維持存量都極度困難。這兩年隱債的化解方式主要通過金融機構延期/展期、借新還舊/置換等方式暫時解決流動性壓力,但債務其實并未真正得到化解。一直有個條件/方向,就是之前政府大量舉借債務70%以上用于基礎設施建設,其實是有資產保障的,其中相當部分是有收益的。如何通過資產解決債務,之前實操中的有些嘗試(比如通過TOT等方式)的做法。本次試點REITs明確通過資產盤活,引入社會資金,拉長期限,用資產收益逐步化解債務,解決存量債務壓力。

    這個思路是明確也是重要的,不僅引入社會資金,用項目自身收益來支撐后續投資成本的支付,并且強調REITs的權益性和非債性,這個其實和債轉股化債思路一致,都是降低地方政府債務壓力和企業債務杠桿率。具體操作路徑可以將類REITs和并表ABS結構融合,實現地方政府、國企緩解債務壓力和調整企業資產負債結構和債務構成的目的。

    2、REITs和PPP的天然聯系

    一是基礎設施類項目中PPP是現成的具有SPV隔離的,資產權屬較為清晰。二是PPP使用者付費類項目可落地。三是PPP的周期和社會資本方的運營,解決了公募REITs管理人缺乏產業運營經驗問題,可繼續按照財務投資人模式參與。因此,第一單落地試點REITs很有可能是收益覆蓋的ppp項目。之前筆者實操項目中,非PPP類政府類存量資產,權屬一般不清楚,主要一般需要先把資產裝到項目公司,再引入基金、REITs。而PPP不僅項目運營期滿足條件,資產本身就在項目公司,具有落地可能性。

    3、REITs與資本金

    這是一個有憧憬的聯想。根據試點《通知》,企業盤活存量的資金是企業的一筆收入,并且鼓勵支持新項目建設。公募REITs是權益性非債務資金,作為項目資本金暫無明文禁止,對于新基建50萬億的資本金來源有著重要意義。實際投融資中,資本金融資一直是關鍵和核心,影響項目的投融資落地??梢哉f之前各類基金、明股實債產品興盛的原因,是解決了這個痛點,之前一切基金交易結構的創新也是圍繞項目資本金需求的創新。當前,各方也認識到資本金對項目投融資落地的關鍵性,允許專項債作為資本金,但是畢竟是財政的資金,資金有限,流程復雜,不好用。

    三、REITs的實操中關鍵問題

    (一)基礎資產相關問題

    1、項目要求

    區域 優先支持京津冀、長江經濟帶、雄安新區、粵港澳大灣區、海南、長江三角洲等重點區域,支持國家級新區、有條件的國家級經濟技術開發區。
    行業 優先支持基礎設施補短板行業,包括倉儲物流、收費公路等交通設施,水電氣熱等市政工程,城鎮污水垃圾處理、固廢危廢處理等污染治理項目。鼓勵信息網絡等新型基礎設施,以及國家戰略性新興產業集群、高科技產業園區、特色產業園區等。
    項目 原始權益人享有完全所有權或特許經營權,不存在經濟或法律糾紛和他項權利設定;2.原始權益人企業信用穩健、內部控制健全,最近3 年無重大違法違規行為;經營 3 年以上,已產生持續、穩定的現金流,投資回報良好,并具有持續經營能力、較好增長潛力;現金流來源具備較高分散度,且主要由市場化運營產生,不依賴第三方補貼等非經常性收入。

    考慮政府資產現實狀況,其實項目還是很嚴格的:明確鼓勵存量項目,按照主要市場化運營產生、不依賴第三方補貼表示,政府付費可能不能作為基礎資產收入來源。尤其主營業務實體占比很少,主要依靠政府補貼平臺不行。但是合法合規形成政府應收款可探討。如果基礎資產選擇要求過于嚴格,推動落地困難。預計政策也會考慮,如果各項實施細則出臺強推RETIs,基礎資產領域范圍可能進一步放寬。存量

    2、主要問題及解決辦法

     

    (1)資產權屬問題。這塊算是最大障礙,其實也是法律問題。從之前類REITs運作來看,好多資產手續不完善,土地證白證,土地劃撥,資產權屬不清晰情況非常普遍,在之前法律盡職調查過程中,普遍存在問題。

    (2)現金流和收益覆蓋問題?;A設施類項目多是政府公益類項目?,F金流覆蓋不足,特別中西部區域項目,大都是包裝的項目,市場化的現金流基本覆蓋不了融資成本,比如PPP項目的融資成本,扣除交易結構上各類費用和稅費,很難有投資優勢。解決辦法:資產權屬是比較難解決的,只有律師盡調時候,根據項目情況和交易結構一事一議解決?,F金流和收益覆蓋,其實可以考慮項目打包,打包點別的高收益項目進來也不是不行。不可能有完全規范的項目,只要大的合規沒問題、風險實質可控。

    (二)稅收問題

    底層資產裝入、中間SPV架構、投資端收益需要層層考慮稅負。從結構上看:

    1、通過資產交易將資產直接轉入

    REITs從交易安排上來看最為簡單,但該交易除企業所得稅以外,還可能涉及增值稅、土地增值稅和契稅等稅種,且轉讓資產和轉讓股權具體稅收也不一樣。相對而言,轉讓股權的方式,若是退出方式平價轉讓或者稅負更優化。

     

    2、類REITs的處理方式是平價回購,成立項目公司,但底層資產買賣還是劃撥,具體涉

    稅收是不明確的。

     

    3、還有投資人、項目底層可能存在重復征稅情況。目前稅收政策對這塊是不明確的,只能按照既定的規則征收每個節點征收,從整個結構上看,存在重復征稅情況。

    1、地方政府給予稅收返還/補貼;2、在基金協議/投資合同里明確條款,預留xx%稅費,待稅費明確后進行核算;3、結構和協議中明確由20%持有人(政府平臺)承擔方稅費,直接約定稅費由原始權益人的投資收益部分進行補助。具體看各方協商。

    (三)融資替代產品比較

    其實具有收益的資產,市場化的項目,可選融資方式還是很多的,貸款、企業ABS、PPP資產證券化均可實現。就要看REITs的綜合解決能力,如果資金用途和項目范圍擴展,資本金可以實現,則具有更多競爭優勢。目前試點REITs與資產證券化比較優勢其實在基礎資產選擇、結構復雜、稅收優惠等沒有優勢。只有插上資本金翅膀,才能秒殺一切。

    四、交易結構優化

    1、基于PPP項目的一個交易模式

    其實當前政府類可盤活的資產分為二類:平臺公司名下一般類收益資產,還有就是PPP付費覆蓋項目資產。鑒于PPP項目公司權屬和法律關系清晰,實操容易落地。

    具體交易結構如下:

    微信圖片_20200527105317.png

    2、結構解析

     

    (1)選擇付費現金流覆蓋PPP項目,測算PPP項目現金流;

    (2)PPP基金將項目公司股權轉讓給資產支持專項計劃;

    (3)資產支持專項計劃將PPP受收益裝入REITs,在標準化市場發行基金份額,可優先向PPP基金財務投資人銷售。

    (4)基金募集后將資金交付專項計劃,專項計劃支付PPP基金股權轉讓價款,同時缺乏運營管理,可簽訂PPP運營補充協議,由社會資本方或運營維護項目。

    (5)PPP基金轉讓股權收益后社會資本方、平臺公司出資退出,財務投資人退出。順利將PPP基金整改退出,同時將平臺和央企占用資本金釋放,將非標產品轉為標準化產品。

    3、結構亮點

     

    (1)稅收節約PPP由于項目公司已經成立,權屬和法律關系清晰,不涉及裝入資產相關稅收和資產手續問題,實操更容易落地。

    (2)PPP整改

    之前PPP基金多為銀行參與投資,作為財務投資人對PPP項目進行明股實債投資,財辦金〔2017〕92號文后面臨合規性整改問題。若基金從標準化市場退出,項目公司向財務投資人分配資金退出,對銀行而言,可以實現基金的公開市場轉讓退出和非標轉標,參與意愿強烈。

    (3)股權變現

    社會資本方(央企)和平臺公司之前參與PPP項目,資本金出資占用大,進一步投資建設能力降低。央企和平臺公司通過股權轉讓退出,實現股權的資金變現,增加新項目投資建設能力。

    (4)資本金釋放平臺公司和央企股權投資資金退出后,可用于重點項目資本金支持。

    五、REITs盡職調查要點

    除對政府存量項目整改退出,銀行參與REITs角色包括聯合承銷(券商和銀行)、資產統籌、項目推薦以及理財子公司資金配置以及Pre-REITs過橋融資等方式。

    銀行參與REITS關鍵調查要點主要包括:

    1、基礎資產真實性及合規性情況

    基礎資產的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現金流歷史記錄,同時應當對基礎資產未來的現金流情況進行合理預測和分析。

    (1)核實政府平臺公司是否存在公益性資產注入情況,是否存在注冊資本未到位、虛增資產等情況。

    (2)涉及土地資產的,應補詳細補充資產權屬的合規性、入賬依據、入賬價值等情況,涉及出讓土地的,明確土地出讓金繳納情況。對于未及時足額繳納土地出讓金的項目,建議地方政府或主管部門出具相關依據及后續整改計劃。

    (3)需列示政府平臺公司所有者權益各科目詳細內容,并核實地方政府對企業注資行為的合法合規情況。若中存在儲備土地、劃撥土地、未嚴格按規定取得權證的出讓地及作價出資和授權經營土地,應在凈資產核算中扣除。政府平臺公司:包括基本情況、財務(公司近三年審計報告和當期財務報表)和公司主營業務等。

    3、與政府往來情況

    (1)地方政府對REITS的支持應制度化和市場化,需補充政府對政府平臺公司的支持機制及落實情況(如補貼協議、履行情況)、相關支持文件、未來規劃等;

    (2)存在與政府(包括其他城鎮建設企業)大額往來款的,需補充賬齡、前五大往來方及應收款項回款計劃;沒有明確回款計劃,需協調政府予以明確;

    (3)政府與企業簽訂BT、代建協議的,是否已按照協議約定履行回購義務。

    4、財政性資金流入情況

     

    (1)需對政府平臺公司過去及未來財政性資金流入占經營性現金流入比重進行分析。內容涵蓋現金流預測表、預測依據和預測結果。

    (2)現金流預測表需包括歷史近三年現金流情況及未來三至五年(期限1年內項目預測未來三年,其余項目預測未來五年)現金流占比預測情況。

    5、政府平臺公司其他融資情況

     

    (1)核實政府平臺公司是否存在社會公眾參與融資平臺公司項目融資的情況;

    (2)核實政府平臺公司是否存在通過信托、融資租賃、BT和集資等方式變相融資情況;

    (3)核實政府平臺公司是否存在財政性收入、國有資產對其融資行為提供擔保的情況;

    (4)核實政府平臺公司是否存在以虛假或不合法的抵(質)押物、高估抵押物價值等方式取得債務資金情況;

    (5)核實政府平臺公司是否存在未按核準用途使用募集資金、閑置資金的情況。

    薄著點評:很好。反映銀行投行視角對REITs的思考。其翅膀論尤其值得關注。

  • 關鍵詞:

    責任編輯:中國PPP門戶網

  • 上一篇:積極運用開發性PPP模式 提升區域價值

    下一篇:農村污水PPP項目爭奪戰:聯合體及央企集體入圍 助力“兩新一重”

  • PPP門戶微信公眾平臺_中國PPP門戶網_PPP模式_PPP行業_PPP資訊_PPP咨詢_PPP大數據_ppp項目_PPP培訓_PPP案例_PPP導航_PPP專家_PPP全程一站式服務
  • 廣告
    關于我們服務協議隱私政策開放平臺廣告服務商務洽談企業招聘客服中心全站導航微信公眾號信譽檔案版權所有
    中國互聯網信息舉報中心武漢市公安局抵制違法廣告承諾書陽光綠色網絡工程版權保護投訴指引網絡法治和道德教育基地湖北省通管局
    Copyright?2014-2018 湖北中財資信科技有限公司 版權所有丨ICP經營許可證:鄂ICP備15004398號
    歡迎訪問 PPP門戶網! 內部管理人員登陸查看站內數據
    甘肃十一选五推荐号码二月十四号