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淺析私募股權基金參與PPP項目法律組織形式的選擇

  •  郭欣鑫 經理

    ppp項目中,特別是投資額較大的項目,我們可以發現社會資本施工方在投標過程中并不是單獨參與項目競標,而是聯合其他設計方、財務投資人一同組成聯合體進行投標。在聯合體中標后共同作為股東出資設立項目公司,實現項目的成功運作。但近年來,我們發現有些項目的項目公司股東構成中,除了聯合體各成員方之外,還有由聯合體各成員方及其他資金方聯合組建的私募股權基金的作為財務投資人參股項目公司。私募股權基金的采用,相比成員方及資金方作為股東直接認繳出資項目公司有哪些不同點,又有哪些優勢?這對目前PPP項目運作又有什么啟發?在項目交易結構中,私募股權基金形式又該如何設計?

    面對上述問題,我們先從某市產業園區及配套設施項目案例作為切入點,了解私募股權基金如何參與基礎設施PPP項目。

    一、案例分析及啟發

    (一)案例簡介

    該項目為某市產業園區及其配套設施項目建設工程,項目總用地面積4平方公里,擬以政府和社會資本合作(PPP)模式實施。主要建設內容包括公用建筑部分(含展示中心、發布中心、研究院及培訓中心等)、人才社區、道路及地下管廊、綠色景觀與濕地公園工程。項目總投資約102億元。

    本項目以“BOT(建設-運營-移交)”的模式進行運作,即在PPP合作期內,由項目公司負責本項目的設計、投資、融資、建設、運營及維護;項目公司根據運營期的績效考核結果獲得政府方的可行性缺口補助獲取投資成本及合理回報。項目合作期結束,項目公司將本項目全部資產及相關權利移交給政府方指定機構。項目合作期為15年,其中建設期為3年,運營期為12年。

    項目投融資構成中,項目資本金比例占項目總投資的20%,其余80%資金可通過融資方式解決。項目資本金的來源全部為社會資本出資,政府方不出資、不參股、不分紅。

    項目公司股東由設計院、施工方、財務投資人、相關產業引導基金(財務投資人)及其中幾方組成的有限合伙私募股權基金組成。具體構成如下圖1:

    圖1 項目公司投融資結構

    在有限合伙基金構成中,有限合伙人(LP)為其中施工方及財務投資人,普通合伙人(GP)及基金管理人則為某基金管理機構。有限合伙基金構成如下圖2:

    圖2 有限合伙基金構成

    可見,在上述結構中,最終財務投資人承擔了項目資本金40%的出資,產業引導基金承擔了30%,施工方2承擔了15%,施工方1承擔了10%,設計院1和設計院2分別承擔了2.5%。

    (二)案例啟發

    但從綜合出資金額來看,雖然引入相關產業引導基金減少了其余股東出資額(30%)。但是在新設立的有限合伙基金中,并沒有引入其他出資人,主要出資人仍然是財務投資人及施工方,采用有限合伙基金并沒有顯著減少財務投資人及施工方的出資。財務投資人及施工方為何要“多此一舉”呢?

    在筆者個人看來,采用有限合伙基金投資的方式,多是基于財務投資人訴求而設立的。采用私募股權基金方式投資,相比作為項目公司股東方直接出資的方式,有如下幾點優勢:

     

  • 關鍵詞:PPP,PPP項目,PPP模式,PPP基金

    責任編輯:中國PPP門戶網

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