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PPP領域的發展與PPP資產證券化(下)

  • (接上)

    03、ppp模式下資產證券化的主要方式

    基于《PPP領域的發展與PPP資產證券化(上)》所述的可用于資產證券化的基礎資產,PPP模式化下資產證券化的主要方式包括:

    (一)ppp項目建設期的資產證券化

    在PPP項目的建設階段,可以采用以下資產證券化方式:

    ? 以金融機構項目貸款、租賃公司租賃債權、建設應收款為基礎資產,發行債權類資產證券化產品。此種債權類資產證券化產品目前已經相對成熟。

    ? 設計“雙SPV結構”,以在建項目未來現金流收入所支持的信托受益權作為基礎資產,發行資產證券化產品(適用于保障房等特定項目)。

    “雙SPV結構”系由信托公司向PPP項目公司發放信托貸款,以PPP項目的未來收益為該項貸款提供質押擔?;蛘咭訮PP項目項下的不動產為該項貸款提供抵押擔保,由此,將PPP項目的未來收益裝入信托計劃。其后,再以信托受益權為基礎資產發起設立資產證券化產品。

    根據《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》的規定,待開發或在建占比超過10%的基礎設施、商業物業、居民住宅等不動產或相關不動產收益權屬于負面清單的范圍,但是,當地政府證明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。由此來看,對于已列入國家保障房計劃并已開工建設的保障房PPP項目,在建設階段即可以采用“雙SPV結構”進行資產證券化。同時,需要注意的是,根據《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》的規定,在“雙SPV結構”中,信托計劃的最終投資標的不得為負面清單中列明的資產類型。由此來看,在設計“雙SPV結構”的資產證券化產品結構時,需要穿透來看,考察底層資產是否符合相關監管規定的要求。

    (二)PPP項目運營期的資產證券化

    《國家發展改革委 中國證監會關于推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作(PPP)項目資產證券化相關工作的通知》(發改投資【2016】2698號)規定,重點推動符合下列條件的PPP項目在上海證券交易所、深圳證券交易所開展資產證券化融資:一是項目已嚴格履行審批、核準、備案手續和實施方案審查審批程序,并簽訂規范有效的PPP項目合同,政府、社會資本及項目各參與方合作順暢;二是項目工程建設質量符合相關標準,能持續安全穩定運營,項目履約能力較強;三是項目已建成并正常運營2年以上,已建立合理的投資回報機制,并已產生持續、穩定的現金流;四是原始權益人信用穩健,內部控制制度健全,具有持續經營能力,最近三年未發生重大違約或虛假信息披露,無不良信用記錄。由此來看,相關監管部門所重點關注的PPP項目資產證券化系運營期PPP項目的資產證券化。從實踐情況來看,因監管部門對PPP項目資產證券化采用鼓勵態度,上述2年的期限目前可以適當予以突破。

    在PPP項目的運營階段,可以采用以下資產證券化方式:

    ? 以運營階段金融機構的貸款、租賃公司提供設備融資的租賃債權作為基礎資產,發行債權類資產證券化產品。

    ? 以收益權作為基礎資產,發行收益權類資產證券化產品。

    由于PPP項目的收益具有不確定性,因此,在交易結構設計時需要關注以下方面:

    (1) 合理選擇原始權益人(資產出讓方)。由于PPP項目收益的產生取決于原始權益人業務經營活動的正常開展,因此,需要原始權益人具有持續經營能力,無重大經營風險、財務風險和法律風險。

    (2) 設置現金流歸集與監管措施。為了保證項目收益的及時歸集,需要設計現金流歸集機制,并通過賬戶監管等方式對現金流予以監管。

    (3) 設計增信結構。為了防范未來現金流波動的風險,可以通過差額補足、超額覆蓋等多種方式設計增信結構,增強產品的吸引力。

    需要注意的是,從中國證監會發布的《資產證券化監管問答(一)》、《深圳證券交易所資產證券化業務問答》等監管政策來看,污水處理費、垃圾處理費、政府還貸高速公路通行費等收費權類資產,可以作為基礎資產開展資產證券化業務,但是,該類基礎資產應當取得地方財政部門或有權部門按約定劃付購買服務款項的承諾或法律文件,并且,應當約定明確的現金流返還賬戶。管理人應當獲得對現金流返還賬戶完整、充分的控制權限。同時,對于供水、供暖、供熱、物業合同、門票等現金流依賴于原始權益人持續經營的項目,原始權益人將基礎資產出售后,應當在計劃存續期間維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持,為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。在資產證券化產品的相關文件中,資產證券化產品的管理人需要對原始權益人日常經營成本、基礎資產以外的現金收入、可供使用的賬面資金、外部資金支持等情況進行充分調查與測算,對可能存在的資金缺口進行充分披露與風險提示,持續關注并及時披露可能影響原始權益人持續運營、損害投資者利益的重大事項。

    ? 設計“雙SPV結構”,以未來現金流收入所支持的信托受益權作為基礎資產,發行資產證券化產品。就“雙SPV結構”,本文前述已經進行了說明,不再贅述。

    ? 以PPP項目公司的股權或者投資于PPP項目公司股權的基金份額作為基礎資產,發行類REITs產品。采用類REITs方式進行PPP項目資產證券化可以有效地提高PPP項目的可交易性,同時,極大地提高社會資本參與PPP項目的積極性。目前,此種方式尚在探討階段,后續有待相關法律法規和政策的支持。

    作者簡介:

    黃再再律師,北京天元律師事務所合伙人

    韓如冰律師,北京天元律師事務所合伙人

     

  • 關鍵詞:

    責任編輯:中國PPP門戶網

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